Les responsabilités des membres du conseil d’administration sont :

• Civiles : en cas de dommage à la société, aux actionnaires ou aux créanciers sociaux, les membres du Conseil d’Administration (CA) peuvent en être tenus responsables.
• D’assurances sociales : le CA peut être tenu responsable pénalement du non-paiement des assurances sociales des employés de la société par exemple.
• Pénales : « En cas de manquements et de fautes graves dans les agissements du CA, le Code pénal prévoit toute une série d’infractions, parmi lesquelles figurent l’abus de confiance, l’escroquerie, la gestion déloyale, le délit d’initié, la banqueroute frauduleuse, le faux dans les titres, la corruption passive ou active» (Thomazic, 2014).

Les administrateurs s’exposent donc à des risques judiciaires : « en cas de faillite importante, « il n’est pas rare de voir des créanciers attaquer en responsabilité les administrateurs », explique Denis Boivin, avocat et partner de la fiduciaire BDO. L’expert fiscal rappelle toutefois que les mandataires contractent en général une assurance RC, mais celle-ci ne couvre pas toutes les conséquences financières des actes commis » (De Senger, 2014).

Par ailleurs, les administrateurs de société doivent « avoir des qualités de « visionnaire » et posséder une multitude de compétences en matière de gestion d’entreprise et de choix stratégiques. Parmi celles-ci sont comptées les compétences inaliénables et intransmissibles, c’est-à-dire sans aucune possibilité de déléguer la responsabilité, dont la charge incombe aux membres du CA (art. 716 CO), notamment :

• la direction stratégique de l’entreprise, appelée « Haute direction »;
• l’organisation de la société qui prévoit la délégation ou non de la gestion ;
• le contrôle financier et la gestion de la comptabilité ;
• la désignation des personnes chargées de la gestion et de la représentation ;
• la haute surveillance de la gestion ;
• la préparation des Assemblées Générales (AG) et l’exécution des décisions ;
• informer le juge en cas de surendettement (art. 725 CO) » (Thomazic, 2014).

Les administrateurs doivent aussi effectuer leurs tâches avec diligence et loyauté envers la société, et sont tenus de respecter le secret professionnel.

Ainsi, les administrateurs « participent, aux côtés des propriétaires et de la direction, à la stratégie à long terme de la société. Une tâche exigeante, qui demande une compréhension de l’entreprise et de son environnement. Le rôle des administrateurs ayant évolué pour devenir plus stratégique, leurs compétences professionnelles deviennent essentielles. « Il faut avoir un esprit d’équipe, des connaissances et aussi savoir lire un bilan », commente Isabelle Durafourg, associée de Strategos et membre de plusieurs conseils d’administration en Suisse romande. « Il faut également être à jour avec le Code des obligations qui change tout le temps. »

Les administrateurs de société peuvent cumuler des mandats pour de multiples sociétés. « La disponibilité de l’administrateur est aussi un élément crucial pour une entreprise, notamment en temps de crise », poursuit Tibère Adler. « Certaines périodes difficiles nécessitent parfois une disponibilité à plein-temps. Et si vous êtes membre de 10 ou 15 conseils, vous n’arriverez pas à tout assumer », souligne Yves Cuendet » (De Senger, 2014).

Pour parer à cette problématique, l’initiative Minder ‘Contre les rémunérations abusives’, acceptée le 3 mars 2013 par 68% des votants, prévoit que les sociétés doivent préciser dans leurs statuts le nombre maximal de mandats que les administrateurs peuvent gérer à la foi. Avant cette initiative, le nombre de mandats acceptable par un administrateur était illimité. Cette initiative donne aussi aux actionnaires le pouvoir de choisir la rémunération des administrateurs et vise ainsi à éviter des salaires trop élevés. Les actionnaires doivent voter sur ces budgets annuellement. Ils élisent aussi annuellement les membres du CA.

« En 2017, la rémunération moyenne d’un membre du conseil d’administration d’une PME suisse s’élève à 22 000 francs par an, selon une étude du consultant BDO et de l’Université de Saint-Gall. Quelque 42% des administrateurs de PME gagnent moins de 10 000 francs par an. En revanche, les honoraires dépassent 50 000 francs pour près de 14% d’entre eux et même 100 000 francs pour 6.4% » (Garessus, 2017).